Преобразование ЗАО в ООО
Преобразование ЗАО в ООО
С 1 сентября 2014 года Закрытые акционерные общества прекратили свое существование – в ст. 97 Гражданского кодекса РФ и ряд других статей внесены изменения, которые обязывают ЗАО реорганизоваться в другую организационно-правовую форму. Самой оптимальной такой формой является Общество с ограниченной ответственностью. Реорганизация ЗАО в ООО осуществляется в форме преобразования (п.1 ст.20 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208–ФЗ от 26.12.1995 г.).
При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п.5 ст. 58 ГК РФ). Реорганизация ЗАО путем преобразования в ООО считается окончена с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о создании ООО в результате реорганизации.
Основные моменты реорганизации следующие:
Принятие решения о реорганизации ЗАО путем его преобразования в ООО.
В ЗАО, принимать такое решение может общее собрание акционеров либо единственный акционер. В протоколе общего собрания акционеров либо решения акционера должны быть следующие вопросы и принятые решения по ним:
1. В отношении создаваемого ООО:
- название;
- сведения о месте его нахождения;
2. Порядок обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО;
3. Указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица (сведения о директоре);
4. Утверждение передаточного акта или разделительного баланса;
5. Утверждение Устава ООО.
Законодатели исключили целый этап в процессе реорганизации
До принятия поправок в ГК у ЗАО была обязанность сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в форме преобразования, с приложением решения о реорганизации в течение трех рабочих дней после даты принятия такого решения. На основании этого налоговая вносила в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в срок не более трех рабочих дней. Затем, дважды, с периодичностью раз в месяц было необходимо опубликовать в «Вестнике госрегистрации» сообщения о реорганизации.
Опираясь на п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации (ФЗ №129), реорганизуемое юридическое лицо в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган, в письменной форме уведомляет всех известных ему кредиторов о начале реорганизации. С сентября такая обязанность отсутствует (п. 5 ст. 58 ГК в новой редакции).
На основании п. 1 ст. 15 ФЗ №129, государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.
В регистрирующий орган подается комплект следующих документов для регистрации реорганизации в форме преобразования:
1. Заявление установленной формы Р12001 о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации ЗАО;
2. Устав ООО в двух экземплярах;
3. Протокол общего собрания акционеров о реорганизации ЗАО в ООО или решение единственного акционера;
4. Передаточный акт или разделительный баланс;
5. Платежное поручение, подтверждающее оплату госпошлины за государственную регистрацию ООО в размере 4000 рублей.
В случае, если Вам необходима помощь в подготовке необходимых документов при реорганизации, вы можете ОБРАТИТЬСЯ К НАМ и мы обязательно Вам поможем сделать преобразование из ЗАО в ООО с необходимым профессионализмом и в короткие сроки!